Распоряжение Правительства РФ от 25.06.2016 N 1315-р
Об утверждении плана мероприятий ("дорожной карты") "Совершенствование корпоративного управления"
Оглавление
ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РАСПОРЯЖЕНИЕ от 25 июня 2016 г. N 1315-р
1. Утвердить прилагаемый план мероприятий ("дорожную карту") "Совершенствование корпоративного управления" (далее - план).
2. Руководителям федеральных органов исполнительной власти, ответственных за реализацию плана:
обеспечить реализацию плана;
ежеквартально, до 5-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представлять в Минэкономразвития России информацию о ходе реализации плана.
3. Мониторинг и контроль реализации плана осуществлять в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 6 сентября 2012 г. N 1613-р.
4. Дополнить приложение N 1 к распоряжению Правительства Российской Федерации от 6 сентября 2012 г. N 1613-р (Собрание законодательства Российской Федерации, 2012, N 37, ст. 5040; 2013, N 34, ст. 4484; N 40, ст. 5111; 2014, N 7, ст. 711; N 20, ст. 2590; 2016, N 8, ст. 1138) позицией 12 следующего содержания:
"12. | Минэкономразвития России | "Совершенствование корпоративного управления" (утверждена распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2016 г. N 1315-р)". |
Председатель Правительства
Российской Федерации
Д.МЕДВЕДЕВ
Утвержден
распоряжением Правительства
Российской Федерации
от 25 июня 2016 г. N 1315-р
ПЛАН МЕРОПРИЯТИЙ ("ДОРОЖНАЯ КАРТА") "СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ"
I. Общее описание "дорожной карты"
1. Реализация плана мероприятий ("дорожной карты") "Совершенствование корпоративного управления" (далее - "дорожная карта") призвана улучшить прозрачность структуры владения российскими публичными акционерными обществами, обеспечить высокий уровень защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров (участников) хозяйственных обществ при совершении сделок, в которых присутствует конфликт интересов, при реорганизации, увеличении уставного капитала и при концентрации значимых пакетов акций в руках одних и тех же лиц, урегулировать вопросы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью публичных акционерных обществ и ответственности в случаях причинения хозяйственным обществам убытков, а также обеспечить защиту прав акционеров на дивиденды и предъявление исков в интересах акционерного общества и предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц.
2. Целью "дорожной карты" является повышение уровня защиты миноритарных инвесторов и качества корпоративного управления в российских хозяйственных обществах.
3. В качестве контрольного показателя успешной реализации "дорожной карты" выбрано значение индекса защиты миноритарных инвесторов.
Реализация мероприятий "дорожной карты" будет осуществляться с 2016 по 2017 год и позволит Российской Федерации повысить позиции в рейтинге Doing Business, подготавливаемом Всемирным банком на ежегодной основе, и приблизиться к передовому рубежу по соответствующим показателям.
Наименование контрольного показателя | Единица измерения | Текущее значение | Плановый период | |
2017 год | 2018 год | |||
Значение индекса защиты миноритарных инвесторов по показателю "Защита миноритарных инвесторов" в рейтинге Doing Business Всемирного банка | значение индекса | 5,67 | 5,7 | 6,67 - 6,83 |
II. План мероприятий
Наименование мероприятия | Вид документа | Ожидаемый результат | Срок | Исполнитель (соисполнители) |
Защита миноритарных инвесторов | ||||
1. Дополнение требований о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки, и оснований его заинтересованности, а также требованием о необходимости предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности | нормативный акт Банка России | дополнены требования о раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в годовых отчетах и сообщениях о существенных фактах требованием о необходимости указания лица, заинтересованного в совершении сделки, и оснований его заинтересованности, а также требованием о необходимости предоставления лицом, заинтересованным в совершении сделки, информации обо всех обстоятельствах его заинтересованности | июль 2016 г. | Банк России |
федеральный закон | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России | ||
с участием Банка России и рабочей группы по созданию международного финансового центра Российской Федерации при Совете при Президенте Российской Федерации по развитию финансового рынка Российской Федерации (далее - рабочая группа) | ||||
2. Уточнение критериев, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. Предоставление владельцам привилегированных акций права голоса по вопросу внесения в устав положения об объявленных привилегированных акциях соответствующего типа в случае, если размещение таких дополнительных акций негативно отразится на дивидендных правах существующих акционеров | федеральный закон | уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. Владельцам привилегированных акций предоставлено право голоса по вопросу внесения в устав положения об объявленных привилегированных акциях соответствующего типа в случае, если размещение таких дополнительных акций негативно отразится на дивидендных правах существующих акционеров | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
3. Запрет (вступающий в силу после переходного периода) подконтрольным акционерному обществу организациям голосовать акциями такого акционерного общества | федеральный закон | подконтрольным акционерному обществу организациям запрещено голосовать акциями такого акционерного общества | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
4. Предоставление членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества права доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц | федеральный закон | членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества предоставлено право доступа к документам и информации подконтрольных акционерному обществу юридических лиц | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
5. Уточнение регулирования одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок | федеральный закон | уточнено регулирование одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок. Исключена необходимость доказывания наличия убытков или иных неблагоприятных последствий при оспаривании крупных сделок. Бремя доказывания соответствия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, интересам общества возложено на недобросовестного контрагента | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
6. Уточнение регулирования процедуры реорганизации хозяйственных обществ в части вопросов, касающихся их реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Обеспечение защиты прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций) | федеральный закон | уточнено регулирование процедуры реорганизации хозяйственных обществ в части вопросов, касающихся их реорганизации с одновременным сочетанием различных форм реорганизации. Обеспечена защита прав инвесторов в процессе реорганизации (защита прав владельцев привилегированных акций, инвесторов при определении коэффициентов конвертации акций (долей) и формировании органов управления создаваемых хозяйственных обществ и других коммерческих корпораций) | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
7. Законодательное закрепление обязанности раскрытия акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества (о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, а также о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего акционера или членов органов управления акционерного общества) | федеральный закон | предусмотрено раскрытие акционерным обществом информации о сделках организаций, входящих в группу акционерного общества (о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, а также о существенных для группы сделках, в том числе взаимосвязанных сделках нескольких организаций, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего акционера или членов органов управления акционерного общества) | ноябрь 2017 г. | Минфин России, Минэкономразвития России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
нормативный акт Банка России | Банк России | |||
8. Предоставление акционерам - владельцам обыкновенных акций публичного общества преимущественного права приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа) | федеральный закон | акционерам - владельцам обыкновенных акций публичного общества предоставлено преимущественное право приобретения размещаемых впервые акций другой категории (типа) | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
9. Законодательное закрепление положений о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах, а также установление правила о том, что ревизионная комиссия создается в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом этого общества, с учетом того, что если в обществе не создается ревизионная комиссия, то в нем должен быть организован внутренний аудит | федеральный закон | закреплены положения о комитете совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту, об организации внутреннего аудита и системы внутреннего контроля и управления рисками в публичных акционерных обществах, а также установлены правила о том, что ревизионная комиссия создается в публичном акционерном обществе в тех случаях, когда ее создание предусмотрено уставом этого общества, с учетом того, что если в обществе не создается ревизионная комиссия, то в нем должен быть организован внутренний аудит | ноябрь 2017 г. | Минфин России, Банк России, Минэкономразвития России с участием рабочей группы |
10. Уточнение последствий совершения сделок, в которых присутствует конфликт интересов, в виде взыскания убытков, причиненных такой сделкой, в случае, если она не была надлежащим образом одобрена | доклад в Правительство Российской Федерации | оценка необходимости уточнения последствий совершения сделок, в которых присутствует конфликт интересов, в виде взыскания убытков, причиненных такой сделкой, в случае, если она не была надлежащим образом одобрена | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
11. Введение детального механизма раскрытия информации о вознаграждении и компенсациях, предусмотренных менеджменту и членам советов директоров (наблюдательных советов) публичных акционерных обществ | нормативный акт Банка России | введен детальный механизм раскрытия информации о вознаграждении и компенсациях, предусмотренных менеджменту и членам советов директоров (наблюдательных советов) публичных акционерных обществ (инвесторы получают информацию о критериях, на основании которых формируются вознаграждение и компенсационные выплаты) | ноябрь 2016 г. | Банк России |
12. Предоставление возможности доступа ко всем необходимым для предмета доказывания по иску акционера (акционеров) документам путем снижения с 25 до 10 процентов порога совместного владения акциями для доступа акционера (акционеров) к документам бухгалтерского учета (если такие документы необходимы для предмета доказывания по иску) с одновременным снижением рисков акционерного общества, связанных с предоставлением акционеру (акционерам) таких документов бухгалтерского учета, которые содержат коммерческую тайну, путем обеспечения ответственности такого акционера (акционеров) за убытки, причиненные акционерному обществу разглашением по его (их) вине коммерческой тайны, содержащейся в соответствующих документах | федеральный закон | акционерам предоставлен полноценный механизм сбора необходимых для подачи косвенных исков документов (предоставлен доступ к документации акционерных обществ, необходимой для проведения собственных расследований по подозрительным сделкам, их оспаривания и предъявления требований о возмещении акционерному обществу причиненных ими убытков). Акционерным обществам обеспечена возможность привлечь к ответственности акционеров за убытки, причиненные разглашением по их вине коммерческой тайны, содержащейся в предоставленных им документах акционерного общества | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
13. Уточнение норм о косвенных исках, предъявляемых акционерами в защиту интересов акционерного общества | федеральный закон | уточнены нормы о косвенных исках, в том числе урегулированы вопросы формирования позиции акционерного общества при подаче косвенного иска, оптимизированы механизмы возмещения судебных расходов, которые несут лица, заявляющие исковые требования в интересах отдельного акционерного общества | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минюст России, Минфин России с участием Банка России и рабочей группы |
14. Введение в Федеральный закон "Об акционерных обществах" норм об ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные по его вине подконтрольному хозяйственному обществу | федеральный закон | в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введены нормы об ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные по его вине подконтрольному хозяйственному обществу | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минфин России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
15. Совершенствование правового регулирования прав и обязанностей членов органов управления хозяйственных обществ, а также механизмов привлечения их к ответственности | федеральный закон | определены права и обязанности членов органов управления хозяйственных обществ. Усовершенствованы механизмы привлечения членов органов управления хозяйственных обществ к ответственности за действия (бездействие) при осуществлении ими своих полномочий | ноябрь 2016 г. | Минэкономразвития России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
16. Создание условий для участия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в формировании органов управления акционерного общества, в том числе для передачи полномочий по формированию исполнительных органов совету директоров (наблюдательному совету) | федеральный закон | совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества предоставлено право выдвигать необходимое количество кандидатов в органы управления акционерного общества вне зависимости от наличия или отсутствия предложений акционеров. Сняты барьеры для передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) в части, касающейся возникновения права акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
17. Оптимизация требований к раскрытию информации публичными обществами | федеральный закон | установлен механизм раскрытия сообщений о существенных фактах в целях обеспечения прозрачности информации для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
нормативный акт Банка России | июль 2018 г. | Банк России | ||
18. Создание правового механизма, предотвращающего вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц | федеральный закон | создана система, предотвращающая вхождение в состав органов управления публичных обществ недобросовестных лиц путем их дисквалификации | ноябрь 2017 г. | Минэкономразвития России, Минюст России с участием Банка России и рабочей группы |
Примечание. Сроком реализации мероприятий, в отношении которых в графе "Вид документа" указан федеральный закон, считать срок внесения проекта федерального закона в Правительство Российской Федерации.